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会社制度が変ります。
2004/ 12/ 09朝日新聞によれば、今般、政府法制審議会によれば、（法相の諮問機関）の専門部会が８日、商法などに分散している会社に関する法律を一本化し、新たに「会社法」（仮称）として整備する要綱案を固めた。
1)「有限会社」の類型をなくして「株式会社」に統合 2)会社設立時に必要だった資本金の規制を廃止
3)外国企業が自らの株式で日本企業を買収して完全子会社にする「三角合併」を解禁する・・・などの内容だ。法務省が来年の通常国会に法案を提出する予定とされる。
規制緩和や経営健全化を促し、日本企業の国際競争力を後押しする狙いもある。１８９９年施行の商法などの規定の文言は、現在に合う表現に改める。企業の合併や分割もしやすくなり、外国企業による三角合併方式での合併・買収（Ｍ＆Ａ）が進むことも予想される。
規制緩和の一方、経営の健全さを促す決まりもできる。大会社は職務の法令違反がないかチェックする体制（内部統制システム）の構築方針を定め、開示することが義務づけられる。
会社法ができると有限会社法はなくなるが、既存の有限会社は従来の名前のまま存続も可能だ。商法の残りの規定も存続する。
■会社法制見直しの骨子
《設立時の規律見直し》
○設立時の最低資本金規制を撤廃。
《経営や組織再編、資金調達の規制緩和》
○合併の際に消滅会社の株主に支払う対価として、自社株のほかに現金や親会社株なども認める。
○取締役の無過失責任の範囲を狭める。
○定款で株式の譲渡を制限している会社は、取締役会を設置しなくてもよくなる。
○社債発行について、代表取締役が一定の枠内で額などの詳細を決めることができる。
《経営の健全化》
○大会社について、内部統制システムの構築方針を義務づけ。
○中小会社について、税理士や公認会計士が取締役と共同で計算書類を作り、開示する会計参与（仮
称）制度を導入。
○株主代表訴訟制度の原告適格の見直し。
《その他》
○新しい会社類型として「合同会社（仮称）」をつくる。
解説
(１)株式会社と有限会社の一本化
現行の会社法において、株式会社、有限会社共に出資者は有限責任で（出資した範囲内で責
任を負う）、その法的な性質は同じであります（有限会社に関する規定の多くは株式会社の規
定に準じています）。そこで、改正会社法においては両会社の区分をなくし、株式会社の規定
の中に比較的小規模な会社向けの規定（現行の有限会社についての規定）を設ける予定で
す。（既存の有限会社はそのまま存続できます。）
（２）最低資本金制度の撤廃
最低資本金（株式会社１０００万円、有限会社３００万円）が、会社の設立を阻害しているとい
われています。また、資本金は「絵に書いた餅」であることも多く（設立時には資本金相当の現
金が存在するけれども、いずれは無くなる）信用の尺度とはなっていないのが実情です。そこ
で、資本金の金額は個々の会社の必要性に委ねると共に、法的な開示制度（登記や決算の
公開）はそのまま存続される予定です。
このため、14年度より時限立法として施行されてきた商法特例制度としてのいわゆる「一円会
社の５年間の縛り」・・・・すなわち、設立後５年以内に最低資本金にしなければ、職権解散され
てしまう・・・については、今後、撤廃される公算が強くなりました。
（３）役員構成の多様化
株式会社（大規模であることが前提）と有限会社（小規模であることが前提）を一本化すること
から、小規模な会社から大規模な会社までの実情に沿う役員構成を認める必要があります。
改正会社法においては、「役員は取締役１人（監査役は無し）」からと、大変多様な役員構成を
選択することができるようになる予定です。
（４）「合同会社（仮称）=日本版LLC」の創設
ＬＬＰとは株式会社の有限責任部分と民法組合のパススルー（構成員課税）や自由な組織設計
を合体させた新しい事業体のこと。これまで規定されてきた民法組合は、事業体に法人課税をし
ないパススルーが認められてきた一方で、無限責任であることから出資者にとってはハイリスク
な制度となっていました。
各社員（出資者）が有限責任で、全社員の合議によって経営を行うという新たな組織形態が、
「合同会社（仮称）」として創設される予定です。これは、「所有と経営が分離している『株式・有
限会社』」、「所有と経営が一体で各社員（出資者）が無限責任の『合名・合資会社』」とは異な
る、まったく新たな組織形態です（米国ではＬＬＰやＬＬＣとして一般的な組織形態となっていま
す）。
会社は、資本主義社会における組織形態としては大変優れた、かつ有意義な仕組みです（出
資者、役員＝経営者、役員の出資者への報告義務など営利追求に必要不可欠な機能を備え
ています）。この会社という存在に対して、いたずらに法的規制を加えることは、資本主義社会
の発展を阻害することにつながりかねません。
現在検討中の改正会社法の内容は、事業意欲を持つ多くの人々が、会社という仕組みを制度
上利用しやすくするという大変歓迎すべきものであります。
今後は、税、社会保障、証券、金融などの他の制度も、会社法と同様の方向に進むことが切
望されます。
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