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いよいよ新会社法が施行に
いよいよ本年5月頃には、いわゆる新会社法が施行されます。
今までばらばらだった会社に関する法律（商法や有限会社法）が、会社法に一本化されることになります。
既にマンスリーレポートでご案内しましたように、新会社法においては、有限会社法が廃止されて、それにともない資本金規制がなくなり、資本金1円以上での株式会社設立という形になります。( 新法施行以前の有限会社は、「特例有限会社」として、従来どおり変更なくそのまま存続します。)
新会社法施行前に「有限会社」をつくるメリットとデメリット
１．メリット
既に、前々回のレポートでも検討しましたが、あえて新会社法施行前に「有限会社」のメリット・デメリットを再度確認してみたいと思います。(今回は消費税の扱いについても検討してみました。)
１ 役員改選が不要
新会社法においては取締役の任期を最長１０年に伸長できますが、現在の有限会社法
では取締役の任期は無期限となり、役員改選登記などが必要なくなります。
２ 決算公告が不要
決算公告は新会社法において義務化されていますが、現在の有限会社法では必要ありま せん。
３ 消費税の免税扱い
最低資本金規制がなくなる新会社法にあわせて消費税法の消費税免税制度の変更が予
想されますが、確実なこととしては、現在資本金３００万円で有限会社を設立すると、設
立後２年間免税事業者となれます。
（注）新会社法施行前に設立した有限会社は、施行後、特例有限会社として存続することも、株式会社に組織変更することも可能です。
２．デメリット
逆に今駆け込みで有限会社をつくるデメリットを考えてみます。
１ 最低資本金規制
原則有限会社設立の場合、300万円の資本金が必要です。
２ 組織変更手続の手間と費用
会社法施行後、株式会社に組織変更する場合には、手続の手間と費用がかかります。
３ 「有限会社」のネーミング
有限会社○○というと、資本力や信用力が比較的低いと思われるかもしれません。
このように新会社施行前にあえて有限会社をつくることには、メリットとデメリットが存在するので、それらを総合的に検討する必要があります。
決算広告の義務化と対応方法
１．官報広告
会社の行う法定公告は、合併公告・資本減少公告・準備金減少公告・解散公告などのように、法令で官報掲載と定められているものと、決算公告・株券提出公告・株式名義書換停止公告・基準日設定公告などのように、官報又は日刊新聞紙（時事に関する事項を掲載するもの）のいずれかに指定し、掲載するもの等があります。その指定は、会社の定款によって定めることになっています。
官報は、国が発行する唯一の機関紙として、民法や商法等に基づく法定公告に広くご利用いただけるよう常時受付し、直ちに掲載できるよう弾力的紙面づくりを行っています。会社の法定公告については、以下の表をご参考にしてください。
掲載料金と記載例
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資本金１億円以下
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資本金１億円超え５億円未満
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資本金５億円以上又は又は負債総額２００億円以上
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貸借対照表の公告を要します。
・
百万円単位をもって表示することができます。
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・貸借対照表の公告を要します。
・百万円単位をもって表示することができます。
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・貸借対照表及び損益計算書の公告を要します。
・１億円単位をもって表示することができます。
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59,126円
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最小２枠
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・ 88,689円
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最小３枠
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・ 118,252円
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最小４枠
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(記載例)
２．電子広告
株式会社は、株主または株式の質権者等の利害関係人に対して、一定の事項を知らせるための方法「公告方法」を定めておかなければなりません。公告方法としてこれまでは、官報及び時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で行うことに限られていました。これらは、いずれも紙媒体であることから、公告内容は、原則として１回しか掲載されず、掲載日の紙面を見逃すと、公告があったことを知らずに終わるおそれがありました。このような弊害を避けるため、昨年２月１日から、従来の公告方法に加え、新たに電子公告というものが認められました。これは、インターネットに接続されたコンピューターのホームページ上に公告を掲載するもので、ホームページに公告が掲載されている期間中は、いつでも公告内容を閲覧できる利点があります。
では、電子公告を採用する場合の手続きについて説明します。まず、会社の公告方法は、定款に定められていますから、定款の変更をしなければなりませんので、株主総会で定款変更の決議をすることが必要になります。具体的には、定款中の公告の方法を、たとえば「当社の公告の方法は、電子公告を公告の方法とする」といった定めに変更することとなります。次に、この定款変更の決議をしたときは、電子公告を公告の方法とする旨及び電子公告を実施するホームページアドレスを登記（２週間以内）しなければなりません。さらに、事故等不測の場合における予備的な公告方法の定めがあれば、これも登記をしていただく必要があります。
以上が公告方法を電子公告に変更する場合の手続きですが、これから株式会社を設立する場合も公告をする方法として電子公告によることを定款に定めれば、電子公告をする会社として設立登記ができます。なお、会社が電子公告を行う場合は、決算公告を除き、公告の実施に先立って調査機関（法務省が認定した機関）に対し、電子公告調査を委託しなければならないので、ご注意ください。これは、適正な電子公告がなされたことを第三者機関により証明をさせるためのものです。
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